传被索赔2.28亿，水井坊业绩高增长“遭劫”？

2017年营收、净利润分别预增长74%、49%，水井坊在白酒行业中增速排名靠前。然而，一宗“陈年旧案”或让这份耀眼成绩单“贬值”：水井坊曾在2013年出售535亩商住土地，但交易方成都铸信地产开发有限公司于2016年发起诉讼认为水井坊存在合同违约，要求赔偿2.28亿元。

水井坊于近日发布2017年年度业绩预告补充公告称，年度公司净利润的增降将受与铸信地产的未决诉讼结果影响，针对这一情况已计提3000万元预计负债。就在2017年中报中，水井坊还对上述案件持乐观态度，仅半年过去“态度”发生变化。如果全面败诉，这2.28亿对水井坊有何影响？

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水井坊卖地的“陈年旧案”

如果不是水井坊此次公告，很多人可能不知道其曾有地产业务板块。2013年，水井坊发布出售资产公告称，拟向铸信地产转让公司及子公司持有的100%成都聚锦商贸有限公司股权，而聚锦商贸的核心资产正是535亩商住土地。

据了解，聚锦商贸成立于2004年，主要业务原本由酒类销售和房地产开发组成，并具有三级房地产开发企业资质，房地产板块正是郫县项目，但由于一直没有进入实际性开发阶段，甚至被网友举报地块“闲置了12年左右”，因此公司主要收入来源全部来源于酒类销售。2012年6月，水井坊将聚锦商贸旗下酒业业务、资产全部转移或承接至另外一家公司，聚锦商贸只剩地产业务。

2013年，地产行业刚刚经历了2012年的市场低迷，按理应该是一个不错的投资机会，但水井坊还是决定出售相关土地资产。究其原因，无论是当时刚刚辞职的原水井坊总经理柯思明，还是刚刚接任的美国人大米，都要求水井坊迅速剥离白酒以外的业务，同时在管理成本、营销成本上“痛下杀手”。基于此，水井坊此前已经将原来计划建立包装生产基地的500余亩土地退还给了邛崃市政府。

在这一背景下，水井坊剥离聚锦商贸成为“理所应当”。“本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务，增强公司持续、稳健的经营能力。”水井坊在公告中表示。

最终，铸信地产以6.76亿元收购聚锦商贸，其中股权转让款2.24亿元，以及用于聚锦商贸偿还负债的借款4.52亿元。随后，对于这一价格引起了分析人士的质疑：当时该地区的土地价格较低，评估价为155万元/亩，而交易价格土地资产的价格约为126万元/亩，“水井坊此次出售或有低价转手资产嫌疑”。

对此，水井坊和铸信地产予以了澄清。水井坊表示，所在地块开发条件不佳，因此公司顺应市场做了调整，且实现了税后净利润约9000万元的收益。铸信地产则称自己经过三轮比价，以最高价格和最优的方案，击败了其他5家符合条件的公司达成了交易。

原本这宗交易已经告一段落，直到2016年，铸信地产将水井坊推上了被告席，索赔超过2.28亿元。主要原因是，交易地块虽然最高容积率设定为2.4，但是之前实际补缴出让金容积率仅为1.6，如果按照2.4开发则需要缴纳容积率差值0.8对应的费用。据此，已经将地块转让给了中航瑞赛的铸信地产认为水井坊违约要求赔偿。随后水井坊确认应诉，表示已经履行法定告知义务，双方有明确合同条款确认，并已经明文约定了合同生效后的权责转移。

一审民事裁定结果似乎并不利于水井坊，其随后提出上诉称，案件属重大疑难案件，可由上级人民法院管辖。然而四川省高级人民法院与2016年11月裁定结果表示，驳回水井坊上诉，维持原裁定，且裁定为终审裁定。

四川省高院裁定结果：

本院经审查认为，本案各方当事人均在四川省境内，本案是2016年7月20日立案。依照最高人民法院于2015年发布了《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，四川省高级人民法院应当管辖当事人住所地均在四川省内且诉讼标的额3亿元以上的一审民商事案件，本案的诉讼标的额不到3亿多元，故本案不能由四川省高级人民法院管辖。没有证据证明本案属重大疑难案件需由上级人民法院管辖，四川省成都市中级人民法院管辖本案是正确的。

对此，水井坊似乎并不担心自己败诉。在2016年年报中，水井坊指出截止年报批准报出日，案件尚未开庭，根据现有证据，公司管理层认为案情对本公司及本公司子公司有利，因此无需计提预计负债。

随后在2017年半年报中，水井坊再次表示，案件已开庭，尚未判决，根据现有证据，公司管理层认为案情对本公司及本公司子公司有利，因此无需计提预计负债。最终，在2017年业绩快报之后，水井坊在公告中宣布计提3000万元预计负债。

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“关键人物”曾永江

曾参与全兴集团MBO

在铸信地产与水井坊的“纠葛”中，“关键人物”曾永江的身份备受关注。作为四川资本市场著名人物，其在资本运作方面可谓是经验丰富，不仅仅在2016年2月之前是成都铸信企业集团的法定代表人，其也是全兴集团当年MBO的关键人物。

2002年，全兴进入MBO的关键阶段，其名酒身份和庞大的资产使得管理层如何拿出巨额回购资金成为瓶颈。在成都市政府同意之下，管理层决定以发售集合信托的方式融资以做收购款，这一模式开创了中国企业收购方式的先河。

提供信托融资的正是衡平信托，而其董事长正是任迪康集团总裁、迪康集团子公司成商集团负责人的曾永江，衡平信托发行了2.7亿规模的“全兴集团管理层股权收购信托计划”。据了解，衡平信托收取全兴集团管理层4.8%的年利率，而对投资者承诺4%，0.8%的差值就是信托管理费用，折合每年收取费用约为216万。

最终全兴MBO以成都盈盛投资、深圳矢量投资发展有限公司、四川全兴股份工会三家分别以约4.126亿元、约1.22亿元、0.75亿元受让全兴集团67.7%、20%、12.3%的股权结束。其中矢量公司法人代表为曾永江本人。有消息称，引进深圳矢量投资“是政府指定和引入的”。另有业内人士也质疑矢量投资作为外部投资者为何能与职工同价获得股份。

仅仅一年之后，深圳矢量投资即退出变现，分别在2004年和2006年由成都盈盛投资收购其持有全兴集团20%股权，收购金额1.4亿元。这也意味着，深圳矢量投资仅账面即盈利2800万。

值得一提的是，与“短暂停留”成都铸信企业集团一样，曾永江于2000年担任深圳矢量投资董事长，于2003年退出，但随后又于2004年回归，最终于2005年退出，与全兴集团MBO的关键时间节点有一定的契合。对于曾永江和深圳矢量投资撤离的方式和时机，外界此前也说法不一。

从全兴退出之后，曾永江淡出酒业视线，直到铸信地产此次起诉水井坊。过程中，成都投资控股集团有限公司原董事长吴忠耘受贿案中，曾永江被频频提及。据财新网报道，其中最大行贿者正是成都成都铸信企业集团。

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被索赔2.28亿，水井坊影响几何？

对于2017年业绩，水井坊主动计提3000万预计负债，是否表明案情出现重大转折呢？

水井坊在公告中表示，诉讼正在一审过程中，尚未正式判决。如法院判决公司完全胜诉，则2017年度净利将同比增加约1.33亿元，增长约59%；如判决公司完全败诉，则预计净利同比减少约3547万元，下降约16%。因此，公司计提3000万元预计负债。

假如完全败诉，按照铸信地产索赔的2.28亿元，甚至高于水井坊2016年净利润2.25亿元，由此可见对于2017年业绩的巨大影响，甚至影响不限于业绩层面。

回顾2017年，水井坊加速向高端回归，与央视《国家宝藏》强强联手推介品牌和酿酒技艺文化，并在北京太庙发布最新品牌战略，从“匠心匠艺”升级为“600年传承的坊、艺、心”。在市场层面，水井坊先后推出了承载高端品牌形象的水井坊典藏大师版及水井坊菁翠，产品结构进一步优化，持续拓展、巩固核心终端销售门店，充分发挥新、老总代相结合营销模式的优势，并通过大量的品鉴会项目与消费者互动，市场取得了一定的增长。

显然，上述品牌、文化、市场层面都依赖较大的市场投入，因此如果与铸信地产的诉讼完全败诉，那么无疑将对2018年市场投入产生一定的影响，为水井坊的高端梦蒙上一层灰色。

对此，中信建投证券在研报中就指出，刨除资产减值和诉讼事件的影响,预计水井坊明年业绩将迈上一个新台阶。太平洋证券则表示，从产品结构以及渠道动销来看,水井坊基本面趋势持续向好，未来仍有望维持较高增长。关于诉讼问题,太平洋证券认为不影响水井坊长期盈利能力，基于谨慎性原则，仅考虑其计提的3000万的预计负债。

一如当年毅然决然地退出地产选择聚焦主业的影响一样，与铸信地产的这个官司很难在短期权衡出利弊。

为水井坊算一笔账的话，根据安居客数据显示，郫县2013年房价均价在5200元/平左右，时至今日，郫县已经变成了郫都区房价均价已经达到了11000元/平左右。如果当时水井坊坚持自己开发，显然能获得不错的增值。但是如果考虑投资地产的巨大风险，以及彼时水井坊已经拉下五粮液、泸州老窖等川酒上市公司很远，甚至此后一度被ST，在业内多元化尚没有丰富经验的背景下，水井坊“一心两用”能否做好酒业同样比较难。

市场没有假设，也许只有结局才会告诉我们答案。我们对水井坊与铸信地产的诉讼案拭目以待。

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